Решение о ликвидации акционерного общества образец

Содержание

Образцы документации при ликвидации организации

Решение о ликвидации акционерного общества образец

Документы при ликвидации организации — это пакет документов, включающий решения учредителей, протоколы собраний, уведомления кредиторов, надзорных органов и кредитных организаций.

Порядок ликвидации юридического лица регулируется Гражданским кодексом Российской Федерации. В ходе процедур составляются обязательные документы для ликвидации ООО, включающие протоколы, решения и увдомления.

Согласно статье 61 ГК РФ, ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. Что это значит? Три основных момента:

  • компания прекращает деятельность;
  • исключается из Единого государственного реестра юридических лиц;
  • прекращаются любые требования к ней (кредиторов, работников, государственных органов и внебюджетных фондов), а также не могут быть предъявлены новые.

Компания может быть ликвидирована:

  • по решению ее участников (акционеров) или органа управления, уполномоченного на то учредительным документом;
  • по решению суда.

Остановимся подробнее на первом случае.

Добровольная ликвидация

В случае если участники (акционеры) организации добровольно решают прекратить деятельность компании, они принимают на себя обязательство за счет имущества организации совершить необходимые действия. Если этого имущества будет недостаточно, то участникам (акционерам) придется солидарно участвовать во всех ликвидационных расходах.

Процедура проводится в 3 этапа:

  1. Принятие решения.
  2. Уведомление кредиторов.
  3. Завершение.

Список документов

Рассмотрим, какие документы нужны для ликвидации ООО на первом этапе:

  • протокол общего собрания участников общества, если по уставу решение о закрытии ООО принимается высшим органом управления — общим собранием;
  • приказ о создании ликвидационной комиссии;
  • заявление по форме Р15001 в Единый государственный реестр юридических лиц (отправляет уполномоченное лицо в течение 3 рабочих дней после принятия решения о ликвидации).

После внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры закрытия необходимо заменить банковские карточки в банках, обслуживающих компанию, так как правом подписи на банковских документах будет обладать ликвидатор либо уполномоченный член ликвидационной комиссии.

По тому же алгоритму оформляются документы для закрытия ООО с одним учредителем, но важным отличием будет то, что вместо протокола оформляется Решение единственного участника.

Образец решения единственного участника о ликвидации ООО 2021

Далее посмотрим, какие документы нужны для закрытия ООО на втором этапе (уведомление кредиторов):

  • сообщение в уполномоченных средствах массовой информации (в настоящее время это Вестник государственной регистрации) о ликвидации юридического лица и о порядке и сроке заявления требований его кредиторам;
  • уведомления кредиторам (в письменной форме);
  • приказ о проведении полной инвентаризации имущества компании;
  • промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества организации, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией;
  • протокол общего собрания участников общества об утверждении промежуточного ликвидационного баланса.

На третьем этапе, когда происходят расчеты с кредиторами, продажа имущества организации (если имеющиеся денежные средства организации недостаточны для удовлетворения требований кредиторов), обращение в арбитражный суд с заявлением о банкротстве (если и после продажи имущества средств организации недостаточно для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица), закрытие счета в банках и передача документов по личному составу и иных архивных документов на хранение в государственный архив, оформляются такие документы:

  • ликвидационный баланс;
  • протокол общего собрания участников общества об утверждении ликвидационного баланса;
  • заявление по форме Р16001 в регистрирующий орган;
  • акт уничтожения печати общества.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц.

Образцы документации

Скачать протокол общего собрания участников общества

Скачать протокол решения единственного участника

Скачать образец уведомления кредиторов

Скачать протокол общего собрания участников общества об утверждении промежуточного ликвидационного баланса

Скачать протокол общего собрания участников общества об утверждении ликвидационного баланса

Скачать образец решения о ликвидации ООО с одним учредителем 2021

Скачать образец заявления на ликвидацию ООО (один учредитель)

Подготовить документы для регистрации ООО в сервисе Документовед

Источник: https://ppt.ru/forms/likvidaciya/dokumenty

Решение о ликвидации оао образец

Решение о ликвидации акционерного общества образец

Тип документа: Решение

Для того, чтобы сохранить образец этого документа себе на компьютер перейдите по ссылке для скачивания.

Размер файла документа: 21,0 кб

Законом предусмотрено, что если руководство предприятия принимает решение о завершении своей деятельности, то им должен быть составлен соответствующий документ. Решение о ликвидации предприятия может быть оформлено только при согласии всех его основателей. Особенно важно, чтобы все графы протокола были заполнены правильно, тогда он будет иметь законную силу.

Основные пункты

Первое, на что обращается внимание, это на номер протокола и название ООО, которое подлежит ликвидации. После этого указывается дата и точное время его составления. Далее идет информация об участниках, которые присутствовали при оформлении, а именно ФИО генерального директора и других участников, а также председателя и секретаря собрания.

Раздел «Повестка дня» содержит в себе 4 пункта, в трех из них нужно прописать название общества с ограниченной ответственностью, которое подлежит ликвидации.

В разделе «Слушатели» в соответствующих пунктах следует указать:

  1. название ООО, кто слушал, дата регистрации ООО, регистрационный номер и юридический адрес фирмы;
  2. кто слушал оглашение решения о назначении ликвидационной комиссии, ФИО председателя и двух членов созданной комиссии;
  3. информацию об ООО (название), о ликвидации которого должны быть уведомлены государственные органы, кто слушал;
  4. название фирмы и кто присутствовал при оглашении решения о поручении ведения процесса ликвидации специальной комиссии.

Документ подкрепляется подписями генерального директора, председателем и членами ликвидационной комиссии. Наличие мокрой печати фирмы обязательно.

Источник: http://dogovor-obrazets.ru/%D0%BE%D0%B1%D1%80%D0%B0%D0%B7%D0%B5%D1%86/%D0%A0%D0%B5%D1%88%D0%B5%D0%BD%D0%B8%D0%B5/%D0%A0%D0%B5%D1%88%D0%B5%D0%BD%D0%B8%D0%B5_%D0%BE_%D0%BB%D0%B8%D0%BA%D0%B2%D0%B8%D0%B4%D0%B0%D1%86%D0%B8%D0%B8_%D0%BF%D1%80%D0%B5%D0%B4%D0%BF%D1%80%D0%B8%D1%8F%D1%82%D0%B8%D1%8F

Образец решения учредителей о ликвидации ООО в 2021 году

Процедура ликвидации ООО в 2021 году напрямую зависит от количества ее участников. Если решение принимает единственный учредитель, процесс займет меньше времени; в других случаях понадобится созвать собрание участников. Образец решения учредителей о ликвидации ООО и правила его составления для обеих ситуаций подробно описан ниже.

Скачать образец решения о ликвидации ООО с одним учредителем (word) Скачать образец решения общего собрания участников о ликвидации ООО (word)

Образец и правила составления 2021

Единых требований к образцу документа не существует, поэтому учредителю можно ориентироваться на общепринятые образцы, которые используются чаще всего. Правила составления решения примерно одинаковые, но содержание немного отличается в зависимости от количества участников ООО – одного или нескольких.

Решение о ликвидации ООО с одним учредителем

Структура документа следующая:

  1. Название – решение (с присвоением номера) единственного участника.
  2. Место, дата и время составления документа.
  3. Полное название компании – Общество с ограниченной ответственностью «ООО».
  4. Решение о ликвидации организации.
  5. Решение об увольнении гендиректора (собственно учредителя).
  6. ФИО и паспортные данные ликвидатора.
  7. Отметка о передаче ему полномочий по управлению компанией на весь период ликвидации.
  8. Сроки ликвидации.
  9. Поручения об уведомлении об этом решении налоговых инспекторов, других должностных лиц, а также партнеров.
  10. Должность, подпись, расшифровка подписи (фамилия, инициалы) дата, печать организации.

Решение о ликвидации ООО с несколькими участниками

В этом случае образец содержит такие сведения:

  1. Решение, дата, время и место подписания.
  2. Состав участников собрания – ФИО генерального директора и др.
  3. Процент проавших «ЗА», наличие кворума, утверждение о правомочности собрания.
  4. ФИО председателя и секретаря собрания.
  5. Повестка дня (по пунктам, в соответствии с правилами ликвидации – уведомление налогового органа, контрагентов и др.).
  6. Решения собравшихся по каждому вопросу (также по пунктам).
  7. Подписи председателя и секретаря, расшифровки подписей (фамилии, инициалы).
  8. Отметка с заверением о корректности подписей (ее делает управляющий делами, который также ставит подпись и расшифровку подписи).
  9. Дата, печать организации.

Порядок принятия и подачи решения

Если же учредителей, несколько, аналогичным правом обладают:

  • все участники;
  • наблюдательный совет;
  • исполнительный орган;
  • совет директоров.

На практике процедура состоит из нескольких этапов:

  1. Участник или совет принимают решение о ликвидации ООО по причине нерентабельности, недостижения плановых показателей и т.п. С этой инициативой они обращаются ко всем остальным учредителям. Уведомления рассылаются в письменном виде с подтверждением о вручении.
  2. В назначенный день организуется работа собрания, которое должно обладать соответствующими полномочиями благодаря наличию кворума.
  3. Собрание принимает решение о ликвидации компании путем ания.
  4. Далее соответствующие уведомления направляются всем контрагентам, банкам, налоговой инспекции и другим органам.

На собрание необходимо поставить вопросы не только по решению о ликвидации, но также:

  1. О назначении ликвидатора. Это может быть 1 лицо, исполняющее свои обязанности на платной основе, либо группа лиц – комиссия по ликвидации. Решение по этому вопросу принимается простым большинством .
  2. О сроках и порядках ликвидации. Максимальное время для исполнения этой процедуры – 1 год. В крайних случаях допускается продление на несколько месяцев (максимум на полгода), но только по решению суда. Важно понимать, что решение о ликвидации ООО принимается исключительно единогласно.

Каждое из принятых решений оформляется в виде протокола. Состав участников собрания и каждое их письменное решение необходимо заверить нотариально либо в порядке, прописанном в уставе. Сам процесс ликвидации компании считается начатым сразу после ания по соответствующему решению.

Источник: http://2ann.ru/obrazec-resheniya-uchreditelej-o-likvidacii-ooo/

Форма Р15001. Уведомление о ликвидации юридического лица

Р15001 — основной документ при ликвидации фирмы. Корректное оформление этого уведомления сделает трудоемкий процесс более быстрым и безболезненным.

Использование формы

Уведомление по форме Р15001 состоит из 3 листов и 6 страниц, каждая из которых имеет свое назначение:

  • титульный (или страница 001) обозначает название предприятия и причину ликвидации,
  • Лист А (или страницы 002 и 003) заполняется только тогда, когда назначен ликвидатор,
  • Лист Б (или страницы 004, 005, 006) фиксирует данные о заявителе.

Если назначается ликвидатор, ставится галочка в соответствующей ячейке:

Обратите внимание: пункты 2.1. и 2.2. могут быть отмечены одновременно — в случае, если решение о ликвидации принято и ликвидационная комиссия уже назначена.

Читайте так же:  Акция дарения книг в библиотеке

Главное отличие сверхновой формы Р15001 является возможность отменить ранее запущенный процесс ликвидации. Для этого предусмотрен пункт 2.4. на титульной странице.

Заявители

Форма предусматривает несколько типов заявителей: юридическое лицо, физическое лицо, ликвидатор/ликвидационная комиссия или орган, принявший решение о ликвидации. В первом случае понадобится привлечь нотариуса, который будет заполнять разделы 6 и 7 листа Б, страницы 3.

Заявителем на ликвидацию может быть гражданин другой страны, кроме РФ. Для этого предусмотрен лист Б, страница 3.

Данные об иностранце, в случае заполнения гражданами РФ, остаются пустыми:

Особенности заполнения

Форма Р15001 может заполняться в электронном виде. Для этого откройте файл в Excel, убедитесь, что выбран шрифт Courier New, 18, и начинайте ввод. При необходимости можно заполнить заявление черной шариковой ручкой. В этом случае все слова пишутся печатными буквами.

В обоих случаях в одном поле должен быть только один символ. Если конец слова пришелся на конец строки, следующая должна начинаться с пробела.

Не подлежащие заполнению поля — например, данные о заявителе-юрлице, если заявителем является физическое лицо — остаются пустыми, без прочерков.

Заполнять следует только те страницы, которые имеют фактическое значение.
Так, если причина — составление промежуточного ликвидационного баланса, лист А заполнять не нужно. Соответственно, Лист Б страница 1 будет иметь номер 002 (вторая после титульной).

Название предприятия должно быть полным и соответствовать тому, что указано в Госреестре юридических лиц.

На листах А и Б нужно указывать документ, удостоверяющий личность. Часто это — паспорт гражданина РФ, а, значит, цифровой код документа — 21. В этом случае порядок таков: указываем серию паспорта, ставим пробел, указываем номер документа.

Внесение паспортных данных

  • 10 — паспорт иностранца,
  • 12 — ВНЖ.

Поле “Кем выдан” заполняем в точности так, как это указано в документе.
Иногда там приведено полное название уполномоченного органа и его следует повторить в Р15001.

Внесение информации о месте жительства

Если уведомление связано с появлением ликвидационной комиссии, то в лист А вносят данные ее руководителя, а при подаче к самой форме прикладывают решение о назначении комиссии.

Сроки и особенности подачи заполненной формы Р15001

По закону подавать Р15001 может как учредитель, так и ликвидатор (представитель ликвидационной комиссии). Уведомление, а также протокол собрания, где было принято окончательное решение, должны попасть на стол ФНС не позднее, чем через 3 рабочих дня после принятия решения о ликвидации. Эта дата зафиксирована на титульной странице.

В отличие от других форм, уведомляющих налоговую о прекращении деятельности, 15001 может подаваться несколько раз. Так, она может использоваться для фиксации ликвидационного баланса. В этом случае необходимо прикладывать к уведомлению и сам баланс. Такая повторная подача обычно происходит через 2 недели после публикации решения о ликвидации.

Р15001 можно подавать не только в электронном варианте или лично, но и по почте. Таким же образом можно получить документы из ФНС.

Источник: http://assistentus.ru/forma/r15001-uvedomlenie-o-likvidacii-yuridicheskogo-lica/

Образец решения учредителя о ликвидации ООО

Решение учредителя о ликвидации ООО — образец этого документа будет полезен единоличным собственникам юрлиц, принявшим решение о прекращении деятельности компании. В нашей статье мы приведем пример данного документа, а также расскажем о правильном оформлении указанной процедуры.

Решение единственного участника о ликвидации ООО

Процедура документального оформления прекращения деятельности ООО, в соответствии с п. 1 ст. 20 закона «О государственной регистрации…» от 08.08.

2001 № 129-ФЗ, начинается с обращения уполномоченного лица (как правило, директора) в налоговую службу с уведомлением о начале процесса ликвидации.

Основным документом, который передается в этом случае в налоговый орган, является решение, принятое собственником.

Источник: https://nataliesafronova.ru/reshenie-o-likvidatsii-oao-obrazets/

Порядок ликвидации акционерного общества

Решение о ликвидации акционерного общества образец

Акционерное общество является хозяйственным обществом с уставным капиталом, который формируется имуществом и денежными средствами участников и представлен определенным количеством акций.

При ликвидации АО любая деятельность организации прекращается. Обязательства и права не передаются иным лицам. Процедура закрытия базируется на Гражданском кодексе РФ и Федеральном законе «Об акционерных обществах» в последней доступной редакции.

Принятие решения

Ликвидация акционерного общества может быть инициирована арбитражным судом (на основании решения) или носить добровольный характер. Статья 61 (пункт 2) ГК РФ содержит перечень причин, допускающих добровольное прекращение деятельности:

  • если срок, на который создавалась организация, истек;
  • если цель, для достижения которой существует общество, достигнута.

Добровольная ликвидация возможна и в других случаях, к примеру, когда цель создания АО не может быть достигнута.

Решение о проведении собрания, на котором будет рассматриваться вопрос добровольного закрытия Акционерного Общества, содержит:

  1. Указание даты, времени, места мероприятия; почтового адреса, если предусмотрено ание, для отправки заполненных бюллетеней; даты окончания приема бюллетеней, почтового адреса, если собрание представляется собой заочное ание.
  2. Сведения о времени начала регистрации участников.
  3. Информацию, касающуюся формы предстоящего собрания (может проходить в виде заочного ания или при совместном присутствии акционеров).
  4. Дату формирования перечня допущенных к общему собранию акционеров.
  5. Повестку дня.
  6. Данные о порядке оповещения участников об общем собрании и вручения им бюллетеней.
  7. Информацию для акционеров общества с указанием порядка предоставления материалов.
  8. Четкую структуру (форму, образец текста) бюллетеней при их использовании в ании.
  9. Перечень разъяснений по процедуре сбора .
  10. Перечень типов ценных бумаг (привилегированные акции), дающих своим владельцам право участвовать в ании по вопросу, вынесенному на повестку дня.

При проведении общего собрания вопрос о ликвидации АО считается решенным, если за закрытие выступило квалифицированное большинство участников (три четверти), владеющих голосующими акциями.

Основы добровольной ликвидации Акционерного Общества

Если акционеры принимают решение о добровольной ликвидации, на общем собрании также назначается ликвидационная комиссия, утверждаются порядок и сроки проведения процедуры. Ликвидационная комиссия получает полный спектр управленческих полномочий, представляет ликвидируемое общество в суде.

После обязательной отправки уведомления в налоговую инспекцию последняя инициирует выездную проверку, поскольку выступает в качестве потенциального кредитора при недоначислении обязательных платежей.

Если возникает необходимость, у должностных лиц, уполномоченных налоговыми органами на проведение проверки, есть возможность обследовать торговые, складские, производственные и другие помещения и территории, с помощью которых налогоплательщик извлекает доход или содержит объекты налогообложения. Ими же может проводиться инвентаризация.

С момента внесения регистрирующим органом записи о начале процесса ликвидации в ЕГРЮЛ Общество лишается возможности:

  • изменять содержание учредительных документов;
  • выступать учредителем новых юридических лиц;
  • регистрировать юридические лица, возникновение которых – результат реорганизации ликвидируемого акционерного общества.

Письменное уведомление отправляется в ПФР и ФСС РФ. На это организация имеет 3 дня с момента вынесения акционерами решения о добровольном закрытии.

В Архиве для хранения остается касающаяся личного состава документация, представленная:

  • личными карточками;
  • лицевыми счетами сотрудников;
  • расчетами по зарплате (начисление, выплата) и др.

Поэтапный план ликвидации АО

Пошаговая инструкция добровольной ликвидации АО включает:

  1. Вынесение советом директоров (наблюдательным советом) на рассмотрение вопроса о прекращении деятельности акционерного общества.
  2. Проведение общего собрания владельцев голосующих акций, в ходе которого участники подтверждают ликвидацию общества большинством , назначают ликвидационную комиссию. Если часть ценных бумаг принадлежат государству, муниципальному образованию, ликвидационная комиссия не может быть сформирована без представителя указанных институтов (привлекаются соответствующие комитет по имуществу, имущественный фонд, орган местного самоуправления). Невыполнение указанного требования влечет отказ органа государственной регистрации ликвидируемого АО в утверждении состава комиссии.
  3. Размещение ликвидационной комиссией в печатных изданиях, публикующих информацию о юридических лицах, их регистрации, сообщения, которое подтверждает ликвидацию организации, содержит сведения для кредиторов, определяющие порядок и сроки предъявления требований. Если с момента публикации сообщения не прошло 2 месяца, кредиторы не имеют права предъявлять свои требования. Отсутствие кредитных обязательств служит основой распределения имущества ликвидируемого АО между владельцами акций по принципу очередности, причем участники следующей очереди не могут получить имущество, пока оно не распределено между участниками, входящими в предыдущую очередь.
  4. Отработка ликвидационной комиссией плана мероприятий, направленных на выявление кредиторов, сбор долгов с дебиторов. Также на этом этапе кредиторы письменно уведомляются о прекращении деятельности акционерного общества.
  5. Составление промежуточного ликвидационного баланса. Документ формируется, когда срок, в течение которого кредиторы могут предъявить требования, заканчивается, и описывает состав имущества организации, предъявленные требования по кредитам, результаты взаимодействия с кредиторами.
  6. Утверждение промежуточного ликвидационного баланса, согласованного с зарегистрировавшим ликвидируемое АО органом, на общем собрании владельцев акций.
  7. Публичные торги для продажи имущества, которые организуются и проводятся ликвидационной комиссией, если имеющиеся денежные средства не могут удовлетворить требования кредиторов, т.е. их количества недостаточно.
  8. Организация выплат по кредитам. Процедурой занимается ликвидационная комиссия на основании утвержденного промежуточного ликвидационного баланса. Очередность погашения кредиторской задолженности:
    1. Первыми на очереди стоят граждане, которым организация обязана компенсировать причиненный вред здоровью и жизни. В этом случае соответствующие повременные платежи капитализируются.
    2. Во вторую очередь включаются выходные пособия, оплата труда лиц, с которыми был заключен трудовой договор или контракт; вознаграждения, предусмотренные авторскими договорами.
    3. Далее выполняются обязательства перед кредиторами, где залогом выступает имущество ликвидируемой компании.
    4. Четвертая очередь формируется обязательными платежами – погашением задолженности перед бюджетом, внебюджетными фондами.
    5. Последними выплаты получают другие кредиторы, причем только через месяц с момента принятия промежуточного ликвидационного баланса.
  9. Составление ликвидационного баланса. Документ описывает оставшиеся в распоряжении АО активы к моменту прекращения деятельности. Информация отражает состояние Общества до выполнения обязательств перед держателями акций. Комиссия начинает работу над ликвидационным балансом после погашения кредиторской задолженности.
  10. Утверждение согласованного с регистрирующим органом ликвидационного баланса на общем собрании владельцев акций.
  11. Завершение процедуры ликвидации АО. Акционерное общество перестает существовать, когда регистрирующий орган вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ. Выдача свидетельства о прекращении деятельности производится налоговой инспекцией. На совершение указанной операции отводится 5 дней с момента подачи пакета документов на ликвидацию.

Закрытие подразделения

Ликвидация филиалов АО может проводиться 2 способами:

  • путем добровольного закрытия;
  • по решению судебных органов.

Добровольное прекращение деятельности филиала акционерного общества инициирует орган управления. Ликвидация проводится поэтапно:

  • сначала принимается решение методом, который зависит от формы собственности Общества, назначается и начинает работать ликвидационная комиссия, внутри нее распределяются обязанности;
  • следующий этап связан с внесением поправок и изменений в текст соответствующих учредительных документов;
  • далее – уведомление ЕГРЮЛ и своевременное оповещение налогового органа для проведения последним необходимых проверок.

Если филиал АО ликвидируется на основании решения судебных органов, процедура выглядит следующим образом:

  • Назначается ликвидационная комиссия, определяется ее состав.
  • Решаются вопросы, связанные с имуществом. На основании выявленных задолженностей формируется очередь для выплат: первыми производятся платежи в бюджет и фонды, затем АО рассчитывается по кредитам, гасит долги перед сотрудниками филиала. Оставшиеся средства могут использоваться компанией в собственных целях или распределяться судом. Взятое в аренду имущество возвращается лицу, которому принадлежит.
  • На адрес налоговых органов направляется письменное уведомление о закрытии, после чего филиал снимается с учета, и соответствующая запись вносится в ЕГРЮЛ, а ликвидация считается завершенной.
  • Документация передается сотрудникам государственного архива по месту расположения подразделения для хранения.

Погашение акций

В 23 статье закона, регулирующего деятельность акционерных обществ, содержится перечень правил, определяющих порядок распределения имущества между владельцами акций.

  • Передача имущества акционерам начинается после погашения кредиторской задолженности.
  • Средства распределяются в порядке очереди:
    • первыми выплачиваются суммы по акциям, подлежащим выкупу;
    • вторая очередь – привилегированные акции, а именно начисленные, но не выплаченные дивиденды, ликвидационная стоимость, оговоренная в уставе;
    • третья очередь – имущество распределяется между держателями обыкновенных акций, а также владельцами акций привилегированной группы.
  • Выплаты остальным категориям участников начинаются после удовлетворения требований предыдущей очереди.
  • Вторая очередь характеризуется специальными правилами:
    • ликвидационная стоимость выплачивается в порядке очереди по приоритетности ценных бумаг, но не нарушая основную очередь;
    • если имущество не покрывает расходы на дивиденды и ликвидационную стоимость, размер платежей от оставшейся в распоряжении суммы по привилегированным акциям одинакового вида зависит от количества этих акций у владельца; если присутствуют акции разных групп, распределение имущества основывается на принципе пропорциональности.

Длительность и стоимость процедуры закрытия акционерного общества

Общий срок процедуры прекращения деятельности акционерного общества формируется из времени, затраченного:

  • на уведомление владельцев акций (месячный период);
  • расчеты по кредитам: вторая и третья очереди кредиторов получает выплаты после кредиторов предыдущих очередей (по истечении месяца);
  • публичное объявление (минимум 2 месяца после появления информации в печатных изданиях);
  • заявления (подачу в регистрирующий орган); уведомления, отправленные в фонды и иные структуры.

Таким образом, общая минимальная длительность ликвидации составляет 4 месяца.

Процедура закрытия АО – сложный процесс, связанный со значительными затратами, в определении конечной стоимости которого важную роль играют:

  • выбор порядка прекращения деятельности;
  • имеющиеся филиалы и представительства;
  • показатель соотношения размера обязательств перед кредиторами и дебиторской задолженности;
  • требующие оплаты государственные пошлины, публикации в печатных изданиях;
  • привлечение сторонних специалистов (если штатные юристы не имеют нужного опыта).

Основные расходы:

  • регистрация ликвидации АО – размер государственной пошлины составляет 800 рублей;
  • публикация в СМИ – примерно 2000 рублей.

В случае, когда соответствующие органы не получают от Общества уведомления по истечении срока, равного 3 дням, на организацию налагается штраф – 5000 рублей. Точкой отсчета считается дата принятия учредителями решения о закрытии.

Если для проведения процедуры ликвидации привлекается специализированная компания, минимальный размер затрат составляет около 15000 рублей, а верхний порог исчисляется сотнями тысяч рублей.

Источник: https://bankrotstvoved.ru/likvidaciya-predpriyatiya/poryadok-likvidatsii-ao

Ликвидация ЗАО – образец решения, пошаговая инструкция, с долгами

Решение о ликвидации акционерного общества образец

Ликвидация юридического лица — одна из естественных стадий его существования. И, что вполне логично, завершающая. Прежде чем полностью прекратить любую свою деятельность и пройти процедуру госрегистрации этого факта, любое юридическое лицо обязано выполнить ряд необходимых формальностей. Закрытое акционерное общество (ЗАО) не является исключением из данного правила.

Прекратить свое существование и любую хозяйственную деятельность юридическое лицо может двумя основными способами:

  • реорганизовавшись (через слияние, присоединение или преобразование);
  • ликвидировавшись.

Главной особенностью и отличием ликвидации является отсутствие перехода прав и обязанностей к какому-либо другому лицу.

Поэтому, для соблюдения и защиты прав всех заинтересованных лиц, законом детально прописана процедура ликвидации. Ее неукоснительное соблюдение гарантирует отсутствие в дальнейшем претензий и исков о признании ликвидации недействительной.

Законодательство

Для начала стоит отметить, что современная редакция Гражданского кодекса и Закона об АО больше не содержит таких понятий, как открытое и закрытое акционерные общества.

1 сентября 2021 года они делятся на публичные и непубличные (ст. 97 ГК, ст. 7 Закона об АО). Но законом, ликвидировавшим ЗАО как организационно-правовую форму, не установлен срок внесения изменений в Уставы и наименования, поэтому встретить такую аббревиатуру в названии юридического лица все еще возможно.

Фактически же ЗАО отвечают всем критериям, предусмотренным для непубличных обществ, поэтому особенности их функционирования, реорганизации или порядок ликвидации ЗАО не вступают в противоречия с законом «Об АО» от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ, даже с учетом последних изменений.

И до внесения необходимых изменений или же до своего прекращения могут именоваться закрытым обществом.

Возможные причины

Предусмотрено два основных способа прекращения деятельности обществ: принудительная и добровольная ликвидация ЗАО.

  1. В первом случае основанием становится решение учредителей.
  2. Во втором — судебное.

Причины же принятия такого решения могут быть различными.

В случае добровольной ликвидации, решение акционеров может быть вызвано:

  • истечением срока, указанного в уставе;
  • достижением цели, которая ставилась перед обществом при его создании;
  • окончание действия лицензии или иного разрешения;
  • нежелание учредителей продолжать коммерческую деятельность;
  • изменение организационно-правовой формы (например, преобразование в ООО) и т. д.

Закон не ограничивает участников общества в причинах, вызвавших подобное решение. Он лишь устанавливает требования к его документальному оформлению.

Что же касается принудительной ликвидации, то здесь позиция более жесткая. Все основания для такой ликвидации изложены в законах и список этот является закрытым.

Общие причины, перечислены в ст. 61 ГК. Практически все они связаны с нарушением требований законодательства.

При возникновении у общества долгов перед кредиторами, работниками или государством, возможно инициирование в отношении него дела о банкротстве.

Его последствием также является ликвидация. Но порядок ее проведения через признание несостоятельности будет регулироваться специальным законом.

Пошаговая инструкция

Основные этапы ликвидации юридических лиц являются общими для всех их форм.

  1. Они прописаны в ст. 61-65 ГК.
  2. А положения Закона об АО их положения уточняют и раскрывают применительно к специфике акционерных обществ.

Первый шаг к ликвидации любого юридического лица — это принятие соответствующего решения.

В акционерных обществах таким правом наделен только один орган управления — общее собрание акционеров. А вот инициаторами такого собрания и вынесения вопроса о ликвидации на повестку могут быть как иные органы управления, так и любой из участников (ст. 47 Закона об АО).

Для того, чтобы решение было принято, за него должны проать 75% акционеров (п. 4 ст. 49 Закона).

Образец решения о ликвидации ЗАО

В ходе проведения собрания секретарем ведется его протокол. В нем обязательно должны быть указаны вопросы повестки дня и список присутствующих акционеров. А также результаты ания по вопросу о ликвидации.

  1. Образец протокола о ликвидации ЗАО в 2015 году можно найти в справочно-правовых системах.
  2. Или же просто заказать грамотное оформление этого документа собственной юридической службе или посреднической компании.
  3. Или скачать тут.

Помимо протокола отдельным документом оформляется решение о ликвидации. Оно будет подано налоговую службу вместе с заявлением.

Протокол и решения составляются в двух экземплярах, каждая из которых заверяется подписью директора и печатью АО.

В решении должны быть изложены следующие сведения:

  • причины ликвидации;
  • состав ликвидационной комиссии (или данные единоличного ликвидатора);
  • порядок и сроки ликвидации;
  • результаты ания по вопросу о прекращении деятельности ЗАО.

Уведомление

Следующий шаг — уведомление ФНС и всех заинтересованных лиц о начале ликвидации. Для этого, в течение трех дней с даты проведения собрания в налоговую инспекцию, где было зарегистрировано ЗАО подается заявление по форме Р15001.

Пример формы скачайте здесь.

Это многостраничный документ, содержащий сведения о юрлице-заявителе, ликвидационной комиссии, а также лицах, принявших решение о ликвидации. От правильности его заполнения зависит будут ли приняты остальные документы.

  1. Подать их может лично директор или его представитель, действующий на основании доверенности.
  2. Также возможна отправка пакета сведений почтой или в форме электронных документов прямо на сайте налоговой службы. Но этот сервис, к сожалению, часто бывает недоступен по техническим причинам.

Для уведомления кредиторов и всех остальных заинтересованных лиц, ликвидационная комиссия публикует сведения в специальном печатном издании — «Вестнике государственной регистрации».

В объявлении указываются сроки и порядок обращений кредиторов с требованиями к ЗАО. Такой срок не может быть, согласно закону, менее 2-х месяцев (ч.1 ст. 63 ГК).

Промежуточный баланс

В течение срока, указанного в объявлении, ликвидационная комиссия:

  • выявляет кредиторов;
  • подсчитывает дебиторскую задолженность и принимает меры к ее получению;
  • а также принимает требования тех кредиторов, кто откликнулся на объявление или личное обращение.

По результатам этого процесса составляется промежуточный баланс, форму которого можно скачать тут.

Он утверждается общим собранием и передается в налоговый орган.

Подготовка пакета ликвидационной документации

Помимо решения и промежуточного баланса в ФНС подается и другие документы. Их готовит ликвидационная комиссия.

К их числу относится:

  • заявление Р16001 о госрегистрации в связи с ликвидацией;

    Пример формы можно скачать тут.

  • ликвидационный баланс (составляется после окончания расчетов с кредиторами);
  • Пример баланса смотрите здесь.

  • квитанцию об уплате госпошлины (800 рублей).

Заключительная стадия окончания деятельности предприятия

Заключительной стадией ликвидации ЗАО является государственная регистрация.

С момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, общество считается прекратившим свою деятельность и ликвидированным.

В шестидневный срок со дня подачи документов, руководитель или его представитель получит выписку из ЕГРЮЛ о регистрации ликвидации.

Долговые обязательства

Гражданским кодексом установлен порядок погашения выявленных в ходе ликвидации долговых обязательств.

Ст. 64 ГК устанавливает следующую очередность расчетов:

  • с гражданами, в отношении которых есть деликтные обязательства;
  • с работниками, по зарплате и выходным пособиям;
  • с государством, по обязательным платежам;
  • со всеми кредиторами, заявившими свои требования.

Налоговая проверка, окончательный ликвидационный баланс

Законом не устанавливается обязательность проведения внеочередной налоговой проверки. Но на практике она всегда проводится, даже если совсем недавно проходила плановая.

Налоговый инспектор проводит сверку документов и проверяет правильность уплаты всех налогов за последние три года.

Желательно привести в полный порядок всю бухгалтерскую документацию, чтобы сроки пребывания проверяющих не затянулись.

Распределение остаточных активов

Все имущество, которое останется после расчетов с кредиторами, распределяется между акционерами.

При этом также устанавливается специальный порядок (ст. 23 Закона об АО):

  • выплаты по выкупаемым обществом у участников акциям;
  • дивиденды и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям;
  • распределение имущества между акционерами.

Сроки и стоимость процедуры

Стоимость ликвидации зависит от того, производится ли она своими силами или заказывается в юридической компании «под ключ».

  1. В первом случае расходов будет меньше, но придется самостоятельно готовить все документы и подавать их в Налоговый орган.
  2. Во втором — затраты возрастут за счет оплаты посреднических услуг, зато положительный результат будет гарантирован. Срок же, независимо от выбранного способа, составит в среднем около полугода.

Вопросы

Рассмотрим основные спорные моменты.

С долгами

Выбор способа ликвидации ЗАО, имеющего задолженности, зависит от их размеров и возможности погашения. В случае, когда имущества достаточно для расчетов по всем обязательствам, порядок ликвидации будет обычным. А погашение долгов произойдет после утверждения промежуточного баланса в порядке предусмотренной законом очереди.

Задолженность, которая не выплачивается уже три месяца или недостаточность имеющихся активов для расчетов со всеми имеющимися кредиторами, дает повод подать иск о признании ЗАО банкротом.

Это увеличит срок ликвидации, зато позволит защитить интересы как кредиторов, так и самого юрлица.

Цена

Если не считать оплаты труда ликвидационной комиссии и размера обязательств перед кредиторами, то цена ликвидации складывается из следующих расходов:

  • платы за публикацию объявления;
  • госпошлины;
  • стоимости услуг посредников.

Как забрать долю в уставном капитале

Те акционеры, кто ал на общем собрании против ликвидации, вправе требовать от общества выкупа их акций (ст. 75 Закона об АО). После расчетов с кредиторами, выплаты из оставшегося имущества таким акционерам производятся в первую очередь (ст. 23 Закона об АО).

Через оффшор

Если у ЗАО отсутствуют долги перед кредиторами, то оно может быть ликвидировано через слияние с другой компанией, в том числе и иностранной.

Такую услугу предлагают сегодня юридические компании. При таком способе ЗАО фактически продолжает свое существование, но все его обязательства и права переходят к другому юридическому лицу. Данный способ имеет свои риски, о которых нелишне узнать заранее.

Путем присоединения к ООО

Присоединение к ООО — еще один альтернативный способ ликвидации. Его отличие от слияния заключается в том, что ЗАО при этом исключается из ЕГРЮЛ, то есть перестает существовать.

https://www.youtube.com/watch?v=mTcCpSn4xD8\u0026list=PLg4ukc5rLmhMsB-V9_lSMhO56RzXMSfNP

Воспользоваться таким способом для ухода от расчетов по долгам — значит нарушить закон.

Но если задолженность полностью отсутствует, то присоединение позволяет избежать налоговой проверки.

Внимание!

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Источник: http://prosud24.ru/likvidacija-zao/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.